由亿万富翁Tom Steyer资助的39号提案，要求选民做出州长布朗和民主党议员未能完成之事：取消有利外州公司的企业税条款，替加州每年挹注10亿元税收。

Tom Steyer是Farallon资本管理公司创办人，至9月底已捐出2200万元。他表示，将在11月6日公投的这项提案是公平纳税的问题，有助稳定加州财政。

但反对者则认为，取消三年前制定的税务优惠，将使加州对多州企业较不友善，而且威胁现有工作。

范杜拉县纳税人协会会长汤姆生说：「基本上这是加税，我们了解根据现行规定，公司可选择如何纳税。但这项提案向提供工作的公司加税10亿元。」

39号提案支持者称，纳税漏洞不公平，使加州企业处于竞争劣势。

州众议会议长培瑞兹(John Perez)宣布支持该提案，认为现在是结束外州公司减税的时候。培瑞兹在8月未能藉由议会投票堵住税务漏洞，并把所获的钱做为大学补助。州长布朗去年也未能赢得足够共和党人支持类似提案，以交换向在加州僱人的企业提供奖励。

根据现行法令，加州允许多州公司在两种纳税公式中选择其一，一是根据公司在加州销售的比率计算税金；另一种则根据薪水、物业和销售。外州公司可选择第二种公式，假如在加州没有资产或很少资产，就可使税金大减。

39号提案将修改该法，使得加州的英特尔和苹果公司，底特律的通用和克莱斯勒等所有企业，都遵照同一公式，根据在加州销售的比率来计算税金。加州税务局（Franchise Tax Board）估计此项改变可每年增加10亿元税收。

称为单一销售因素的纳税公式被很多州採用，包括密西根州、新泽西州和德州。州府立法分析办公室(Legislative Analyst’s Office)指出，採用此种公式可使加州增加多达4万个工作。

包括加州制造商和技术协会及反税团体的反对者认为，此举将使加州的企业环境恶化，因为这是向某些公司加税，企业较不可能在加州投资或扩大僱用。支持者则挑战通用、国际纸业和Kimberly-Clark加入克莱斯勒、宝硷（P&G）的阵线，共同承诺不反对该提案。